吴城楼上的守军，一边看着楼下的新狼军在城下停的挑战着，一边看到新狼军在向前移动营寨。都不理解这新狼军要干啥。
刚刚把新狼军打下去的杨品也不理解，总觉得新狼军，有什么诡计，自己的求援书信发了一遍又一遍，迟迟没等到援军到来，前几天倒是等到了消息说楼兰已经和汉军和解了，刚刚送了一口气，这两天确越发觉得不对劲，看到下面的敌军把楼兰旗改换成狼旗。杨品始终没有闹清这是怎么回事。
看到新狼军又来挑战，恨得牙痒痒，可自己手无大将，自己的功夫又不行。把所有希望都寄托在，汉军主力来增援。看到崭新的新狼旗，感觉和谈这条路已经走不通了。听说匈奴和汉军始终在对持着，双方不分上下。再次写书信，请求宗亲能说服汉天子从其他地方调动一支军队来增员一下自己。
每天夜晚新狼军分批分次的不停的挖掘着地道，白天几位将军不停的向吴城挑战着。三条地道已经挖过了城墙下面。即将到达城里面。西书建议到：“差不多了，咱们应该在进城前，先把汉军搞得疲惫不堪一点，这样进城会更容易一点”。
这几天新狼军不在白天挑战了，而是选择夜晚或挑战或用云梯攻城，只要看到汉军兵多或有增援而来就撤军，有时一夜攻打挑战数次。新狼军夜晚攻击完，白天军士休息。一连几天汉军疲惫不堪。
这天早晨西书对楼兰晓说：“攻城就在今夜，汉军现在疲惫不堪，要是时日长了万一被发现可不好”。晓下令大军白日休息，夜晚从地道攻城。
疲惫不堪的汉军白天依然要守城，不过将士们都无精打采的。也庆幸今天新狼军白天没来挑战。白天不出现夜晚肯定来攻城墙。杨品怕城池有闪失，把吴城的所有军士都放在了城池之上。城中倒是空虚，有人向杨品提议城中空虚，是不是也派军士巡逻呢，杨品笑到：“守好城池就行，新狼军又不是飞狼，他们能飞进来呀，你们多想了，我们现在城池坚锐，只要我们的援军一到，新狼军就自己退走了，在坚持坚持过几天，就好了”。
这夜汉军依然在城池上坚守，等着新狼军的到来，可等了半天新狼军都不来，很多汉军选择了先睡去。
这夜楼兰晓令，北森领兵五千从左地道进军，北林从中间地道领军五千进军，钟有领兵五千从右地道进军。楼兰晓亲领五千骑兵在西门外等候。从地道入城的三路军队，约定，三更时，三路军队同时向城中发起攻击。一切都准备就绪，新狼军已经悄悄的进入地道之中，只等三更到来。
这夜三更时分，汉军将士正在城池山迷迷糊糊的睡着觉，杨品看今夜新狼军没有来攻城，就选择了回杨府中睡觉，好久没有回府的杨品，在跟小妾大战了一番后，本就疲劳的他倒头就睡，跟随杨品回府的军士，这几天也是疲惫不堪倒头就睡。
三更时分，新狼军三路军马全部都进了城池，一部分向将军府攻去，一部分向吴城西门攻去，有趣的是新狼军一万五千人在吴城大街上竟然没有看到一个汉人，有心人心里还在想是不是中了汉军的埋伏了，怎么一个人都没有。直到新狼军抵达杨府，守门的汉军才喊到敌人来袭，喊了数声竟然无人应答。就被新狼军斩杀在杨府门前。新狼军进入杨府，打更的才惊醒的敲起锣鼓来，睡得比较死的军士有的还在梦乡中就被新狼军俘虏了，起来的军士没穿好衣服就被新狼军俘虏了。
守将杨品，正在梦乡中，被新狼军闯入，从被窝了拽了出来。杨品还没反应过来怎么回事，被新狼军的一个小蒋一巴掌打下去，瞬间清醒了。小将问到：“你是杨品吗”。杨品脑袋已转说到：“我不是杨品”。用手指了指城墙方向。说到：“杨将军还在城池上呢，你们快去抓他吧”。刚说完这句一个新狼军士兵走了过来一脚踢向杨品说到：“杨将军原来是缩头乌龟呀，老子在城外看见你多少次，你说你不是杨品”。又是一脚踹向杨品：“你当我们是棒槌呀”。
杨品听后惊出一身冷汗，新狼军小将听到这里骂到：“敢骗老子，老子打死你”说着就对杨品一阵脚踢拳打。在身边其他新狼军的军士们的劝说下才没在打杨品。杨品到现在也想不明白，这新狼军是怎样进的城池，自己部署的那么密的守军。难道新狼军真是会飞。时过多年吴城的百姓还叫新狼军为飞狼军。为了不影响用这一招攻打下一个汉国城池，在占领吴城后，一天夜里晓就令军士们悄悄的填了两个地道，留了一个，一端在城外见了一座佛庙出口放在佛像下面，一端建在一个普通的民宅床下面。
一万五千名军士一部分前去打杨府已经打下来了，大部分先去打吴城西门，新狼军到达西门时，守门的军士还以为自己家的人来巡逻呢。还没反应过来就被新狼军斩杀了，新狼军一面打开城门，一面向城池上面杀去。
晓带着五千骑兵杀入城来，西门的汉军看到众多的新狼军，少部分抵抗被杀后，大部分选择了投降，其他三门听到城中西门有喊杀声，部分兵士前来增援还，没到事发现场，就有从西门逃出来的士兵说到西门被新狼军数万大军占领了，转身向杨府准备护送杨品时杨府逃出来的军士说到杨府被新狼军占领了。
其他三门的汉军将士纷纷得到，杨府被新狼军占领了，守将杨品已经被新狼军俘虏了。西门也被新狼军占领了。三门军士大多都选择自己打开城门，连行李都没收拾匆匆的向城外逃去。
不多大的功夫，坚守很久的吴城，城坚池高大的吴城，全城被新狼军占领。下了汉国旗帜升上了，新狼军旗帜。